Een bod dat er ligt voordat het bestuur heeft geantwoord

De bestuurders van PayPal komen mogelijk al op 20 juli bijeen om een bod te bespreken waar het bedrijf nooit om heeft gevraagd. Reuters meldde dinsdagavond dat Stripe en participatiemaatschappij Advent International een gezamenlijk bod van 60,50 dollar per aandeel in contanten hebben uitgebracht op PayPal, goed voor een waardering van ruim 53 miljard dollar, ongeveer 45 miljard euro tegen de koers van half juli. Dat is een premie van zo'n 28 procent op de slotkoers van de dag ervoor. Het aandeel steeg ongeveer 17 procent toen het nieuws naar buiten kwam.

Aan de structuur ziet u dat dit is opgezet om toetsing te doorstaan, niet om snel te worden doorverkocht. Achter het bod staat ongeveer 50 miljard dollar aan toegezegde financiering van banken. Stripe en Advent zouden even grote belangen nemen, en het voorstel laat PayPal heel in plaats van het op te knippen. Ook de benadering is niet nieuw. Het eerste contact dateert van begin april, en het formele bod ging eerder deze maand de deur uit.

Wat niet is gebeurd, weegt even zwaar als wat wel is gebeurd. PayPal, Stripe en Advent weigeren alle drie commentaar. Van het bestuur van PayPal is publiekelijk geen enkele reactie gekomen. Dit is een ongevraagd bod in een vroeg stadium, en ongevraagde biedingen mislukken vaak. Wie u vertelt dat de betaalmarkt al geconsolideerd is, leest een nieuwsbericht als een afgeronde transactie.

Drie van de grootste namen in payments, aan één kant van de tafel

Het meest onthullende detail is niet de prijs, maar wie het financiert. CNBC meldde dat Stripe, Advent en Block samen 17 miljard dollar aan eigen vermogen inbrengen. Block, eigenaar van Square en Cash App, is in deze markt geen toeschouwer. Het is een van de weinige bedrijven die met zowel de bieder als de overnamekandidaat concurreert. Dat het aan de koperskant staat van een bod op PayPal, is het deel van dit verhaal dat een merchant twee keer moet lezen.

Kijk eens naar de schaal van wat hier wordt voorgesteld. PayPal rapporteerde ongeveer 438 miljoen actieve accounts en verwerkt jaarlijks zo'n 1,9 biljoen dollar aan betaalvolume. Stripe is de standaard checkout voor een groot deel van de Europese webwinkels en van de platforms waarop zij verkopen. Dit zijn geen aanpalende bedrijven met producten die elkaar aanvullen. Het zijn de eerste en de tweede naam op de shortlist van de meeste merchants, en de een heeft een bod gedaan op de ander.

En dan is er het tweede woord in de naam van de koper. Advent is een private-equityhuis, en rendement in private equity komt uit het oprekken van de marge op wat je al bezit. In een betaalbedrijf is die marge de take rate. Dat is geen beschuldiging maar een prikkelstructuur, en het is redelijk om die mee te rekenen in een tienjaarsbeeld van wat uw checkout kost. Een strategische koper wil uw volume. Een financiële koper wil uw basispunten.

De onderhandelingsruimte verdwijnt bij het bod, niet bij de closing

Dit is het deel dat geen enkele kop over een miljardenbod u vertelt. Merchants krijgen geen scherpe verwerkingstarieven omdat hun processor gul is. Ze krijgen ze omdat ze geloofwaardig kunnen vertrekken, en voor een groot deel van de Europese bedrijven is die geloofwaardige bestemming juist die andere van deze twee partijen. Op het moment dat de een een bod op de ander doet, verzwakt dat dreigement, en het verzwakt of de deal nu doorgaat of niet. Een leverancier die uw alternatief binnenkort kan bezitten, onderhandelt anders dan een leverancier die bang is u daaraan te verliezen.

Daarom is wachten op de uitkomst de dure keuze. Een transactie van deze omvang zou in zowel Brussel als Washington een mededingingstoets krijgen, en toetsen van die omvang lopen vele kwartalen door. Dat is een lange periode waarin uw contract afloopt, uw tarieven ter sprake komen en de concurrentiedruk die vroeger achter uw prijs zat stilletjes is weggezakt. De onzekerheid is geen pauze in de markt. Het is de toestand waarbinnen u opereert en heronderhandelt.

De asymmetrie verdient het om ronduit benoemd te worden. Klapt de deal, dan heeft het doorrekenen van uw alternatieven u een paar dagen gekost en bent u beter geïnformeerd over uw eigen overstapkosten, die de meeste merchants nooit werkelijk hebben gemeten. Gaat de deal door, dan is datzelfde werk de enige reden dat u een getal hebt om mee te onderhandelen. Over de ene uitkomst is ongelijk hebben goedkoop. Over de andere niet.

Drie dingen om te doen terwijl het bestuur nog vergadert

Begin bij de clausule die u waarschijnlijk nooit hebt gelezen. Zoek de change-of-control-bepaling in uw verwerkingsovereenkomst op en stel vast wat die werkelijk toestaat. Sommige contracten staan toe dat prijzen en voorwaarden na een eigendomswissel met korte aankondiging worden herzien, andere geven u het recht kosteloos te vertrekken. U moet weten welke van de twee u hebt getekend, en het moment om dat uit te zoeken is voordat het integratieteam van een overnemer het tijdpad bepaalt.

Meet vervolgens uw vertrek in ontwikkeldagen, niet in voornemens. De meeste bedrijven gaan ervan uit dat wisselen van processor een inkoopbeslissing is. Het is een bouwproject. Getokeniseerde kaartgegevens moeten worden overgezet, abonnementsfacturatie en terugbetalingsstromen moeten opnieuw worden gebouwd en getest, de reconciliatie moet opnieuw worden aangelegd en sterke klantauthenticatie moet opnieuw worden gecertificeerd. Zet daar een reëel aantal ontwikkeldagen onder. Dat getal zijn uw werkelijke overstapkosten, en zolang u het niet hebt, is elk tariefgesprek een onderhandeling waarin maar één partij weet wat weglopen kost.

Vraag ten slotte een derde offerte aan zolang een derde offerte nog eenvoudig te krijgen is. Adyen, Checkout.com, Worldpay en Mollie bestaan allemaal en willen allemaal de opdracht, en een schriftelijke offerte van een van hen weegt zwaarder dan een mening over marktstructuur. Draait u serieus volume via PayPal of Stripe, vraag dan nu om tarieven, zwart op wit. Scherpe offertes zijn het goedkoopst te krijgen op precies het moment dat uw huidige leverancier nog een reden heeft om bang te zijn u kwijt te raken.

Lees hierna: De e-maillaag tegen lock-in is nu opgekocht  |  17,5 miljard wedt op een eigen model