Une offre arrivée avant la réponse du conseil

Les administrateurs de PayPal devraient se réunir dès le 20 juillet pour discuter d'une offre que la société n'a jamais demandée. Reuters a rapporté mardi en fin de journée que Stripe et le fonds de capital-investissement Advent International avaient déposé une offre conjointe de 60,50 dollars par action en numéraire sur PayPal, valorisant le groupe à plus de 53 milliards de dollars, soit environ 45 milliards d'euros aux taux de la mi-juillet. Cela représente une prime d'environ 28% par rapport au cours de clôture de la veille. Le titre a gagné environ 17% dès la publication de l'information.

Le montage indique un dossier bâti pour résister à l'examen, pas pour être revendu rapidement. L'offre s'appuie sur environ 50 milliards de dollars de financement bancaire déjà engagé. Stripe et Advent détiendraient des participations égales, et la proposition conserve PayPal en un seul ensemble plutôt que de le découper en morceaux. La démarche n'est pas nouvelle non plus. Le premier contact remonte au début du mois d'avril, et l'offre formelle a été déposée plus tôt ce mois-ci.

Ce qui n'a pas eu lieu compte autant que ce qui a eu lieu. PayPal, Stripe et Advent ont tous refusé de commenter. Aucune réponse du conseil d'administration de PayPal n'a été rendue publique. Il s'agit d'une offre non sollicitée, à un stade précoce, et les offres non sollicitées échouent souvent. Celui qui vous dit que le marché des paiements est déjà consolidé lit un article de presse comme une opération conclue.

Trois des plus grands noms du paiement, du même côté de la table

Le détail le plus révélateur n'est pas le prix, c'est l'identité de ceux qui financent. CNBC a rapporté que Stripe, Advent et Block apportent ensemble 17 milliards de dollars de fonds propres. Block, propriétaire de Square et de Cash App, n'est pas un spectateur sur ce marché. C'est l'une des rares sociétés à concurrencer à la fois l'acquéreur et la cible. Sa présence du côté des acheteurs dans une offre sur PayPal est le passage qu'un commerçant devrait relire deux fois.

Mesurez l'échelle de ce qui est proposé. PayPal fait état d'environ 438 millions de comptes actifs et traite près de 1 900 milliards de dollars de volume de paiement par an. Stripe est la solution d'encaissement par défaut d'une large part des entreprises européennes en ligne et des plateformes par lesquelles elles vendent. Ce ne sont pas deux sociétés voisines aux produits complémentaires. Ce sont le premier et le deuxième nom sur la liste restreinte de la plupart des commerçants, et l'un des deux a proposé de racheter l'autre.

Puis il y a le second nom du côté acquéreur. Advent est un fonds de capital-investissement, et le rendement du capital-investissement se fabrique en élargissant la marge des actifs déjà détenus. Dans le paiement, la marge, c'est le taux de commission prélevé. Ce n'est pas une accusation, c'est une structure d'incitation, et il est raisonnable de l'intégrer à une vision à dix ans du coût de votre encaissement. Un acquéreur stratégique veut votre volume. Un acquéreur financier veut vos points de base.

Le rapport de force disparaît à l'offre, pas à la conclusion

Voici la partie qu'aucun titre sur une offre spectaculaire ne vous dira. Les commerçants n'obtiennent pas de bons taux d'encaissement parce que leur prestataire est généreux. Ils les obtiennent parce qu'ils peuvent partir de façon crédible, et pour une large part des entreprises européennes la destination crédible est l'autre de ces deux sociétés. Dès lors que l'une a déposé une offre sur l'autre, cette menace s'affaiblit, et elle s'affaiblit que l'opération aboutisse ou non. Un fournisseur qui pourrait bientôt posséder votre solution de repli ne négocie pas comme un fournisseur qui craint de vous perdre au profit de celle-ci.

C'est pour cela qu'attendre le dénouement est le choix coûteux. Une opération de cette taille passerait par un examen concurrentiel à Bruxelles comme à Washington, et les examens de cette ampleur durent de nombreux trimestres. C'est une longue période pendant laquelle votre contrat arrive à échéance, vos taux se rediscutent, et la tension concurrentielle qui soutenait discrètement votre tarification se relâche sans bruit. L'incertitude n'est pas une pause du marché. C'est le cadre dans lequel vous allez opérer et renégocier.

L'asymétrie mérite d'être dite simplement. Si l'opération échoue, le chiffrage de vos alternatives vous aura coûté quelques jours et vous aura mieux renseigné sur vos propres coûts de migration, que la plupart des commerçants n'ont jamais réellement mesurés. Si l'opération avance, ce même travail est la seule raison pour laquelle vous aurez un chiffre à opposer. Se tromper sur l'un de ces deux scénarios ne coûte presque rien. Sur l'autre, si.

Trois choses à faire pendant que le conseil se réunit encore

Commencez par la clause que vous n'avez probablement jamais lue. Retrouvez la clause de changement de contrôle dans votre contrat d'encaissement et établissez ce qu'elle autorise réellement. Certains contrats permettent de réviser les tarifs et les conditions après un changement d'actionnaire avec un préavis limité. D'autres vous laissent sortir sans pénalité. Vous devez savoir lequel des deux vous avez signé, et le moment de l'apprendre est avant que l'équipe d'intégration d'un acquéreur ne fixe le calendrier.

Ensuite, mesurez votre sortie en jours de développement, pas en intentions. La plupart des entreprises supposent que changer de prestataire relève d'une décision d'achat. C'est un chantier technique. Les données de carte tokenisées doivent être transférées, la facturation par abonnement et les flux de remboursement doivent être reconstruits et testés, le rapprochement comptable doit être recâblé, et l'authentification forte du client doit être recertifiée. Posez un vrai nombre de jours-développeur là-dessus. Ce nombre est votre coût de migration réel, et tant que vous ne l'avez pas, chaque discussion tarifaire est une négociation où une seule partie connaît le prix du départ.

Enfin, obtenez un troisième devis tant qu'un troisième devis reste facile à obtenir. Adyen, Checkout.com, Worldpay et Mollie existent tous et veulent tous ce volume d'affaires, et un devis écrit de l'un d'entre eux vaut mieux qu'une opinion sur la structure du marché. Si vous faites transiter un volume significatif par PayPal ou Stripe, demandez une tarification maintenant, par écrit. Les devis concurrents s'obtiennent au meilleur prix exactement au moment où votre prestataire en place a encore une raison de craindre de vous perdre.

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